3 مواد 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي. كيفية إضفاء الطابع الرسمي على قرار الاجتماع العام للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة. من يوقع قرار الاجتماع العام للمشاركين

النص الكامل للفن. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي مع التعليقات. الإصدار الحالي الجديد مع الإضافات لعام 2019. تقديم المشورة القانونية بموجب المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي.

1. تتم الإدارة في شراكة عامة وشراكة محدودة وفقًا للإجراء المنصوص عليه في المادتين 71 و 84 من هذا القانون.

2. يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في شراكة تجارية ، إلى جانب القضايا المحددة في الفقرة 2 من المادة 65.3 من هذا القانون ، ما يلي:
1) التغيير في حجم رأس المال المصرح به للشركة ، ما لم تنص القوانين الخاصة بشركات الأعمال على خلاف ذلك ؛
2) اتخاذ قرار بنقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى شركة اقتصادية أخرى (منظمة إدارية) أو رجل أعمال فردي (مدير) ، وكذلك الموافقة على مثل هذه المنظمة الإدارية أو هذا المدير وشروط العقد مع مثل هذه المنظمة الإدارية أو هذا المدير ، إذا قرر ميثاق الشركة أن هذه القضايا ليست ضمن اختصاص هيئة الإدارة الجماعية للشركة (الفقرة 4 من المادة 65.3) ؛
3) توزيع أرباح وخسائر الشركة.

3. تم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام للمشاركين في شراكة تجارية وتكوين المشاركين في الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماد القرار فيما يتعلق بما يلي:
1) شركة مساهمة عامة من قبل شخص يحتفظ بسجل المساهمين في هذه الشركة ويؤدي وظائف لجنة الفرز (الفقرة 4 من المادة 97) ؛
2) شركة مساهمة غير عامة عن طريق التوثيق أو التصديق من قبل شخص يحتفظ بسجل المساهمين في هذه الشركة ويؤدي وظائف لجنة الفرز ؛
3) شركات ذات مسؤولية محدودة عن طريق التوثيق ، إذا لم تكن هناك طريقة أخرى (توقيع البروتوكول من قبل جميع المشاركين أو جزء من المشاركين ؛ باستخدام الوسائل التقنية، مما يسمح بإثبات حقيقة القرار بشكل موثوق ؛ خلاف ذلك ، بما لا يتعارض مع القانون) غير منصوص عليه في ميثاق هذه الشركة أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المعتمد من قبل المشاركين في الشركة بالإجماع.

4. شركة ذات مسؤولية محدودة ، من أجل التحقق من صحة بياناتها المحاسبية (المالية) السنوية وتأكيدها ، لها الحق ، وفي الحالات التي ينص عليها القانون ، تكون ملزمة بتعيين مراجع حسابات سنويًا غير مرتبط بمصالح الملكية مع الشركة أو المشاركين فيها (تدقيق خارجي). يمكن أيضًا إجراء مثل هذا التدقيق بناءً على طلب أي من المشاركين في الشركة.

5. للتحقق والتأكد من صحة البيانات المحاسبية (المالية) السنوية ، يجب على الشركة المساهمة أن تعين سنويًا مدققًا غير مرتبط بمصالح ملكية مع الشركة أو المشاركين فيها.

في الحالات ووفقًا للإجراءات المنصوص عليها في القانون ، وميثاق الشركة ، يجب إجراء تدقيق البيانات المحاسبية (المالية) للشركة المساهمة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون حصتهم الإجمالية في رأس المال المصرح به. من الشركة المساهمة عشرة بالمائة أو أكثر.

(تم تضمين المقالة بالإضافة إلى ذلك من 1 سبتمبر 2014 بموجب القانون الاتحادي الصادر في 5 مايو 2014 N 99-FZ)

تعليق على المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي

1. تشير قواعد المقال المعلق إلى مجموعة من الإجراءات العامة والخاصة لإدارة شركة تجارية أو شراكة. يتم تحديد ميزات إدارة أنواع معينة من الشركات من خلال قواعد القوانين الخاصة. يمكن أيضًا تحديد القضايا المتعلقة بالاختصاص القضائي لهيئة حاكمة معينة ، جنبًا إلى جنب مع التعليمات الخاصة ، في الوثائق التأسيسية. تهدف أحكام الفقرة 2 من هذه المادة إلى تفصيل صلاحيات الاجتماع العام للمشاركين في كيان تجاري. وهي تعكس القائمة العامة للقضايا التي يمكن أن تتخذ هذه الهيئة قرارات بشأنها.

2. تسجل قرارات الاجتماع العام للمشاركين في محضر يوقعه رئيس الاجتماع وسكرتير الاجتماع. من المتطلبات الخاصة للمحضر ضرورة تأكيد حقيقة عقد اجتماع عام. على وجه الخصوص ، من خلال توقيع البروتوكول من قبل جميع المشاركين في الشركة. يتم توفير هذا الشكل من تأكيد حقيقة عقد اجتماع فقط لشركة ذات مسؤولية محدودة ، وفقط إذا كان هناك أمر خاص بهذا المعنى في الوثائق التأسيسية للمنظمة. في جميع الحالات الأخرى نحن نتكلمعلى شكلين رئيسيين:
- حول التوثيق - هذا هو الشكل الأكثر شيوعًا. لا يشهد كاتب العدل على حقيقة الاجتماع بقدر ما يشهد على صحة التوقيع بموجب البروتوكول. يتم تأكيد صحة التوقيع بشكل غير مباشر من خلال حقيقة أن الاجتماع قد عقد. ومع ذلك ، فإن الأكثر فعالية في هذه الحالة هو توثيق توقيع كل من المشاركين ؛
- بشهادة من المسجل. يتم تطبيق هذا النموذج على شركة مساهمة عهدت بمسك سجل المساهمين إلى منظمة متخصصة. لا يمكن أن تشارك منظمة متخصصة إلا بموجب اتفاقية لتقديم خدمات لفرز الأصوات وتصديق الوثائق.

3. تتمثل إحدى ميزات إدارة الشركات في تأكيد موثوقية البيانات المحاسبية (المالية) من خلال نتائج مراجعة مستقلة ، وبالنسبة لشركة مساهمة ، يعد ذلك التزامًا ، وبالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة فهي بمثابة حق وواجب. على وجه الخصوص ، من أجل التحقق والتأكد من صحة البيانات المحاسبية (المالية) السنوية ، يجب على الشركة المساهمة سنويًا تعيين مدقق حسابات غير مرتبط بمصالح الملكية مع الشركة أو المشاركين فيها.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، من أجل التحقق من صحة بياناتها المحاسبية (المالية) السنوية وتأكيدها ، لها الحق ، وفي الحالات التي ينص عليها القانون ، تكون ملزمة بتعيين مدقق حسابات سنويًا غير مرتبط بمصالح الملكية مع الشركة أو المشاركين فيها (المراجعة الخارجية). يمكن أيضًا إجراء مثل هذا التدقيق بناءً على طلب أي من المشاركين في الشركة.

المعيار المحدد لاختيار المدقق (منظمة المراجعة) هو استقلاليته - غياب:
- الروابط الأسرية
- علاقات العمل؛
- علاقات المدقق الأخرى مع المشاركين والهيئات الإدارية للمؤسسة.

يتم تحديد إجراءات اختيار المدقق والحاجة إلى المراجعة وفقًا للوثائق التأسيسية للمنظمة. يمنح هذا الحق لعضو في الشركة بحصة في رأس المال المصرح به لا يقل عن 2٪ ، أو لأي عضو في الشركة. يتم توفير استثناء من هذه القاعدة فقط لشركة مساهمة ، حيث ينشأ الحق في بدء التدقيق واختيار المدقق من مساهم يمتلك 10٪ أو أكثر من الأسهم. يمكن أيضًا التغلب على الحاجز القائم عن طريق إضافة أسهم العديد من المساهمين الذين يعتزمون التحقق من دقة المعلومات الواردة في التقارير المقدمة للموافقة عليها من قبل الاجتماع.

4. القانون الواجب التطبيق:
- القانون الاتحادي رقم 208-FZ المؤرخ 26 كانون الأول / ديسمبر 1995 بشأن "الشركات المساهمة" ؛
- القانون الاتحادي رقم 14-FZ المؤرخ 8 فبراير 1998 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة".

مشاورات وتعليقات المحامين على المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي

إذا كان لا يزال لديك أسئلة حول المادة 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي وتريد التأكد من أن المعلومات المقدمة محدثة ، يمكنك استشارة محامي موقعنا على الإنترنت.

يمكنك طرح سؤال عبر الهاتف أو على الموقع الإلكتروني. الاستشارات الأولية مجانية من 9:00 حتي 21:00 بتوقيت موسكو يوميا. ستتم معالجة الأسئلة الواردة بين الساعة 21:00 والساعة 09:00 في اليوم التالي.

1. تتم الإدارة في شراكة عامة وشراكة محدودة وفقًا للإجراء المنصوص عليه في المادتين 71 و 84 من هذا القانون.

2. يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في شراكة تجارية ، إلى جانب القضايا المحددة في الفقرة 2 من المادة 65.3 من هذا القانون ، ما يلي:

1) التغيير في حجم رأس المال المصرح به للشركة ، ما لم تنص القوانين الخاصة بشركات الأعمال على خلاف ذلك ؛

2) اتخاذ قرار بنقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى شركة اقتصادية أخرى (منظمة إدارية) أو رجل أعمال فردي (مدير) ، وكذلك الموافقة على مثل هذه المنظمة الإدارية أو هذا المدير وشروط العقد مع مثل هذه المنظمة الإدارية أو هذا المدير ، إذا قرر ميثاق الشركة أن هذه القضايا ليست ضمن اختصاص هيئة الإدارة الجماعية للشركة (الفقرة 4 من المادة 65.3) ؛

3) توزيع أرباح وخسائر الشركة.

3. تم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام للمشاركين في شراكة تجارية وتكوين المشاركين في الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماد القرار فيما يتعلق بما يلي:

1) شركة مساهمة عامة من قبل شخص يحتفظ بسجل المساهمين في هذه الشركة ويؤدي وظائف لجنة الفرز (الفقرة 4 من المادة 97) ؛

2) شركة مساهمة غير عامة عن طريق التوثيق أو التصديق من قبل شخص يحتفظ بسجل المساهمين في هذه الشركة ويؤدي وظائف لجنة الفرز ؛

3) الشركات ذات المسؤولية المحدودة عن طريق شهادة التوثيق ، ما لم يتم النص على طريقة أخرى (توقيع البروتوكول من قبل جميع المشاركين أو جزء من المشاركين ؛ استخدام الوسائل التقنية لإثبات حقيقة القرار بشكل موثوق ؛ خلاف ذلك ، لا يتعارض مع القانون) ميثاق هذه الشركة أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين للشركة ، المعتمد من قبل المشاركين في الشركة بالإجماع.

4. شركة ذات مسؤولية محدودة ، من أجل التحقق من صحة بياناتها المحاسبية (المالية) السنوية وتأكيدها ، لها الحق ، وفي الحالات التي ينص عليها القانون ، تكون ملزمة بتعيين مراجع حسابات سنويًا غير مرتبط بمصالح الملكية مع الشركة أو المشاركين فيها (تدقيق خارجي). يمكن أيضًا إجراء مثل هذا التدقيق بناءً على طلب أي من المشاركين في الشركة.

5. للتحقق والتأكد من صحة البيانات المحاسبية (المالية) السنوية ، يجب على الشركة المساهمة أن تعين سنويًا مدققًا غير مرتبط بمصالح ملكية مع الشركة أو المشاركين فيها.

في الحالات ووفقًا للإجراءات المنصوص عليها في القانون ، وميثاق الشركة ، يجب إجراء تدقيق البيانات المحاسبية (المالية) للشركة المساهمة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون حصتهم الإجمالية في رأس المال المصرح به. من الشركة المساهمة عشرة بالمائة أو أكثر.

محضر الاجتماع العام للمشاركين LLC قاعدة عامةتخضع للتوثيق الإلزامي. ومع ذلك ، يتم منح المشاركين الفرصة لإنشاء طرق أخرى ، بالإضافة إلى التوثيق ، لتأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام. الخيارات الخاصة بالصياغة في الميثاق مقترحة أدناه.

الأساس المنطقي:

القانون الاتحادي رقم 99-FZ المؤرخ 5 مايو 2014 "بشأن تعديل الفصل 4 من الجزء الأول من القانون المدني للاتحاد الروسي وبشأن الاعتراف ببعض أحكام القوانين التشريعية للاتحاد الروسي باعتبارها غير صالحة" 67.1 ، التي تنظم أحكامها ميزات الإدارة والرقابة في شراكات الأعمال والشركات.

حسب الفقرات. 3 ص .3 م. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي ، بصيغته المعدلة بالقانون الاتحادي رقم 99-FZ ، اعتماد الاجتماع العام للمشاركين في شركة تجارية لقرار وتكوين المشاركين في الشركة الذين كانوا حاضرين في يتم تأكيد التبني فيما يتعلق بشركة ذات مسؤولية محدودة عن طريق التوثيق ، إذا لم تكن هناك طريقة أخرى (توقيع البروتوكول من قبل جميع المشاركين أو جزء من المشاركين ؛ استخدام الوسائل التقنية التي تجعل من الممكن إثبات حقيقة القرار بشكل موثوق ؛ خلاف ذلك ، لا يتعارض مع القانون) غير منصوص عليه في ميثاق هذه الشركة أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين في الشركة ، المعتمد من قبل المشاركين في الشركة بالإجماع.

وبالتالي ، اعتبارًا من 1 سبتمبر 2014 ، يخضع محضر الاجتماع العام للمشاركين في شركة LLC ، كقاعدة عامة ، للتوثيق الإلزامي. ومع ذلك ، يتم منح المشاركين الفرصة لإنشاء طرق أخرى ، بالإضافة إلى التوثيق ، لتأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام. يجب تكريس مثل هذه الأساليب إما في ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، أو في قرار الاجتماع العام للمشاركين فيها ، المعتمد بالإجماع.

أمثلة على الصياغة:

• يتم تأكيد اعتماد الجمعية العمومية لأعضاء الشركة للقرار وتكوين أعضاء الشركة الذين حضروا اعتماده بالتوقيع على محضر الاجتماع العام من قبل جميع أعضاء الشركة الذين كانوا حاضرين. في الاجتماع
• اعتماد قرار الجمعية العمومية لأعضاء الشركة وتكوين أعضاء الشركة الذين حضروا اعتماده وتوقيع المحضر من قبل رئيس وسكرتير الاجتماع من أعضاء الشركة ، إلخ.

يرجى ملاحظة أن القانون قد تغير. ويستند رأي الخبير إلى أحكام التشريعات المعمول بها في تاريخ إعداد الاستشارة

إذا لم تجد إجابة لسؤالك ، فيرجى الاتصال بنا للحصول على المشورة. سنكون سعداء للإجابة على سؤالك بناءً على المستندات التي تم التحقق منها والمضمنة في نظام Consultant Plus.

طبعة جديدة من الفن. 67.1 من القانون المدني للاتحاد الروسي

1. تتم الإدارة في شراكة عامة وشراكة محدودة وفقًا للإجراء المنصوص عليه في المادتين 71 و 84 من هذا القانون.

2. يشمل الاختصاص الحصري للاجتماع العام للمشاركين في شراكة تجارية ، إلى جانب القضايا المحددة في الفقرة 2 من المادة 65.3 من هذا القانون ، ما يلي:

1) التغيير في حجم رأس المال المصرح به للشركة ، ما لم تنص القوانين الخاصة بشركات الأعمال على خلاف ذلك ؛

2) اتخاذ قرار بنقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة إلى شركة اقتصادية أخرى (منظمة إدارية) أو رجل أعمال فردي (مدير) ، وكذلك الموافقة على مثل هذه المنظمة الإدارية أو هذا المدير وشروط العقد مع مثل هذه المنظمة الإدارية أو هذا المدير ، إذا قرر ميثاق الشركة أن هذه القضايا ليست ضمن اختصاص هيئة الإدارة الجماعية للشركة (الفقرة 4 من المادة 65.3) ؛

3) توزيع أرباح وخسائر الشركة.

3. تم تأكيد اعتماد قرار من قبل الاجتماع العام للمشاركين في شراكة تجارية وتكوين المشاركين في الشركة الذين كانوا حاضرين عند اعتماد القرار فيما يتعلق بما يلي:

1) شركة مساهمة عامة من قبل شخص يحتفظ بسجل المساهمين في هذه الشركة ويؤدي وظائف لجنة الفرز (الفقرة 4 من المادة 97) ؛

2) شركة مساهمة غير عامة عن طريق التوثيق أو التصديق من قبل شخص يحتفظ بسجل المساهمين في هذه الشركة ويؤدي وظائف لجنة الفرز ؛

3) الشركات ذات المسؤولية المحدودة عن طريق شهادة التوثيق ، ما لم يتم النص على طريقة أخرى (توقيع البروتوكول من قبل جميع المشاركين أو جزء من المشاركين ؛ استخدام الوسائل التقنية لإثبات حقيقة القرار بشكل موثوق ؛ خلاف ذلك ، لا يتعارض مع القانون) ميثاق هذه الشركة أو بقرار من الاجتماع العام للمشاركين للشركة ، المعتمد من قبل المشاركين في الشركة بالإجماع.

4. شركة ذات مسؤولية محدودة ، من أجل التحقق من صحة بياناتها المحاسبية (المالية) السنوية وتأكيدها ، لها الحق ، وفي الحالات التي ينص عليها القانون ، تكون ملزمة بتعيين مراجع حسابات سنويًا غير مرتبط بمصالح الملكية مع الشركة أو المشاركين فيها (تدقيق خارجي). يمكن أيضًا إجراء مثل هذا التدقيق بناءً على طلب أي من المشاركين في الشركة.

5. للتحقق والتأكد من صحة البيانات المحاسبية (المالية) السنوية ، يجب على الشركة المساهمة أن تعين سنويًا مدققًا غير مرتبط بمصالح ملكية مع الشركة أو المشاركين فيها.

في الحالات ووفقًا للإجراءات المنصوص عليها في القانون ، وميثاق الشركة ، يجب إجراء تدقيق البيانات المحاسبية (المالية) للشركة المساهمة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون حصتهم الإجمالية في رأس المال المصرح به. من الشركة المساهمة عشرة بالمائة أو أكثر.