3 artículos 67.1 del código civil de la Federación Rusa. Cómo formalizar la decisión de la asamblea general de participantes de LLC. Quién firma la decisión de la asamblea general de participantes

18.09.2021

Texto completo del art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa con comentarios. Nueva edición actual con adiciones para 2019. Asesoramiento jurídico en virtud del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa.

1. La gestión en sociedad colectiva y en comanditaria se realiza de acuerdo con el procedimiento establecido por los artículos 71 y 84 de este Código.

2. Son competencia exclusiva de la junta general de los partícipes en una sociedad mercantil, además de las materias previstas en el apartado 2 del artículo 65.3 de este Código, las siguientes:
1) cambio en el monto del capital autorizado de la empresa, a menos que las leyes sobre empresas comerciales dispongan lo contrario;
2) tomar la decisión de transferir los poderes del único órgano ejecutivo de la empresa a otra empresa económica (organización gestora) o a un empresario individual (gestor), así como aprobar dicha organización gestora o dicho gestor y los términos del contrato con tal entidad gestora o dicho gestor, si los estatutos de la sociedad deciden que estas cuestiones no son competencia del órgano colegiado de dirección de la sociedad (párrafo 4 del artículo 65.3);
3) distribución de las ganancias y pérdidas de la empresa.

3. Se confirma la adopción de una decisión por la junta general de participantes en una sociedad mercantil y la composición de los participantes en la sociedad que estuvieron presentes en su adopción en relación con:
1) una sociedad anónima por una persona que lleve el registro de accionistas de dicha sociedad y desempeñe las funciones de una comisión de cómputo (párrafo 4 del artículo 97);
2) una sociedad anónima no pública mediante certificación notarial o certificación de una persona que lleve el registro de accionistas de dicha sociedad y desempeñe las funciones de una comisión de cómputo;
3) sociedades de responsabilidad limitada por notario, si no hay otra forma (firma del protocolo por todos los participantes o parte de los participantes; utilizando medios tecnicos, que permita establecer fehacientemente el hecho de la decisión; de lo contrario, no contraria a la ley) no está prevista por los estatutos de dicha empresa o por una decisión de la asamblea general de participantes en la empresa, adoptada por unanimidad por los participantes de la empresa.

4. Una sociedad de responsabilidad limitada, para verificar y confirmar la exactitud de sus estados contables (financieros) anuales, tiene el derecho, y en los casos previstos por la ley, está obligada a contratar anualmente a un auditor que no esté conectado por intereses de propiedad. con la empresa o sus participantes (auditoría externa). Dicha auditoría también puede realizarse a solicitud de cualquiera de los participantes de la empresa.

5. Para verificar y confirmar la corrección de los estados contables (financieros) anuales, una sociedad anónima debe contratar anualmente a un auditor que no esté conectado por intereses de propiedad con la empresa o sus participantes.

En los casos y de conformidad con el procedimiento previsto por la ley, el estatuto de la empresa, la auditoría de los estados contables (financieros) de la sociedad anónima debe realizarse a solicitud de los accionistas cuya participación total en el capital autorizado de la sociedad anónima es diez por ciento o más.

(El artículo fue incluido adicionalmente a partir del 1 de septiembre de 2014 por la Ley Federal del 5 de mayo de 2014 N 99-FZ)

Comentario sobre el Artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa

1. Las normas del artículo comentado señalan una combinación de procedimientos generales y especiales para la administración de una sociedad mercantil o sociedad. Las características de la gestión de ciertos tipos de sociedades anónimas están determinadas por las normas de leyes especiales. Las cuestiones relacionadas con la jurisdicción de un órgano de gobierno en particular, junto con instrucciones especiales, también pueden especificarse en los documentos constitutivos. Lo dispuesto en el inciso 2 de este artículo tiene por objeto detallar las facultades de la asamblea general de participantes en una entidad comercial. Reflejan la lista general de cuestiones sobre las que este órgano puede adoptar decisiones.

2. Las decisiones de la asamblea general de participantes se documentan en actas, que son firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. Un requisito especial para el acta es la necesidad de acreditar el hecho de celebrar una junta general. En particular, mediante la firma del protocolo por parte de todos los miembros de la empresa. Esta forma de confirmación del hecho de celebrar una reunión se proporciona solo para una sociedad de responsabilidad limitada, y solo si existe una orden especial a tal efecto en los documentos constitutivos de la organización. En todos los otros casos estamos hablando en dos formas principales:
- sobre notarización - esta es la forma más común. El notario certifica no tanto el hecho de la reunión como la autenticidad de la firma bajo el protocolo. La autenticidad de la firma se confirma indirectamente por el hecho de que se celebró la reunión. Sin embargo, lo más efectivo en este caso es la protocolización de la firma de cada uno de los participantes;
- en la certificación por el registrador. Este formulario se aplica a una sociedad anónima que ha confiado el mantenimiento del registro de accionistas a una organización especializada. Una organización especializada puede participar solo en virtud de un acuerdo para la prestación de servicios de cómputo de votos y certificación de documentos.

3. Una de las características de la gestión empresarial es la confirmación de la fiabilidad de los estados contables (financieros) mediante los resultados de una auditoría independiente, y para una sociedad anónima es una obligación, para una sociedad de responsabilidad limitada es tanto una derecho y una obligación. En particular, para verificar y confirmar la exactitud de los estados contables (financieros) anuales, una sociedad anónima debe contratar anualmente a un auditor que no esté relacionado con intereses de propiedad con la empresa o sus participantes.

Una sociedad de responsabilidad limitada, con el fin de verificar y confirmar la exactitud de sus estados contables (financieros) anuales, tiene el derecho, y en los casos previstos por la ley, está obligada a contratar anualmente a un auditor que no esté relacionado por intereses de propiedad con el empresa o sus participantes (auditoría externa). Dicha auditoría también puede realizarse a solicitud de cualquiera de los participantes de la empresa.

El criterio determinante para la selección de un auditor (organización de auditoría) es su independencia - la ausencia de:
- los lazos familiares
- relaciones laborales;
- otras relaciones del auditor con los partícipes y órganos de dirección de la sociedad.

El procedimiento para seleccionar un auditor y la necesidad de una auditoría se determina de acuerdo con los documentos constitutivos de la organización. Este derecho se otorga a un miembro de la empresa con una participación en el capital autorizado de al menos el 2%, oa cualquier miembro de la empresa. Se prevé una excepción a esta regla sólo para una sociedad anónima, en la que el derecho a iniciar una auditoría y seleccionar un auditor surge de un accionista que posee el 10% o más por ciento de las acciones. La barrera establecida también puede superarse sumando las acciones de varios accionistas que pretendan verificar la exactitud de la información contenida en los informes sometidos a la aprobación de la asamblea.

4. Ley aplicable:
- Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas";
- Ley Federal N° 14-FZ del 8 de febrero de 1998 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".

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1. La gestión en sociedad colectiva y en comanditaria se realiza de acuerdo con el procedimiento establecido por los artículos 71 y 84 de este Código.

2. Son competencia exclusiva de la junta general de los partícipes en una sociedad mercantil, además de las materias previstas en el apartado 2 del artículo 65.3 de este Código, las siguientes:

1) cambio en el monto del capital autorizado de la empresa, a menos que las leyes sobre empresas comerciales dispongan lo contrario;

2) tomar la decisión de transferir los poderes del único órgano ejecutivo de la empresa a otra empresa económica (organización gestora) o a un empresario individual (gestor), así como aprobar dicha organización gestora o dicho gestor y los términos del contrato con tal entidad gestora o dicho gestor, si los estatutos de la sociedad deciden que estas cuestiones no son competencia del órgano colegiado de dirección de la sociedad (párrafo 4 del artículo 65.3);

3) distribución de las ganancias y pérdidas de la empresa.

1) una sociedad anónima por una persona que lleve el registro de accionistas de dicha sociedad y desempeñe las funciones de una comisión de cómputo (párrafo 4 del artículo 97);

2) una sociedad anónima no pública mediante certificación notarial o certificación de una persona que lleve el registro de accionistas de dicha sociedad y desempeñe las funciones de una comisión de cómputo;

3) sociedades de responsabilidad limitada por certificación notarial, a menos que no se prevea otro método (firma del protocolo por todos los participantes o parte de los participantes; utilizar medios técnicos para establecer fehacientemente el hecho de la decisión; de lo contrario, no contrario a la ley) el estatuto de dicha empresa o por una decisión de los participantes de la junta general de la empresa, adoptada por los participantes de la empresa por unanimidad.

Minutas de la reunión general de los participantes de la LLC regla general sujeto a notarización obligatoria. Sin embargo, los participantes tienen la oportunidad de establecer otras formas, además de la certificación notarial, para confirmar la adopción de una decisión por la junta general. Las opciones para la redacción de la Carta se sugieren a continuación.

Razón fundamental:

Ley Federal No. 99-FZ del 5 de mayo de 2014 "Sobre la modificación del Capítulo 4 de la Primera Parte del Código Civil de la Federación Rusa y sobre el reconocimiento de ciertas disposiciones de los actos legislativos de la Federación Rusa como inválidas" Art. 67.1, cuyas disposiciones regulan las características de dirección y control en las sociedades mercantiles y sociedades.

Según párrafos. 3 p.3 art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa, modificado por la Ley Federal No. 99-FZ, la adopción por parte de la asamblea general de participantes de una empresa comercial de una decisión y la composición de los participantes de la empresa que estuvieron presentes en su adopción se confirman en relación con una sociedad de responsabilidad limitada por notario, si no hay otra manera (firma del protocolo por todos los participantes o parte de los participantes; utilizando medios técnicos que permitan establecer fehacientemente el hecho de una decisión; de lo contrario , que no sea contraria a la ley) no esté prevista por los estatutos de dicha empresa o por una decisión de la junta general de participantes en la empresa, adoptada por unanimidad por los participantes de la empresa.

Por lo tanto, a partir del 1 de septiembre de 2014, las actas de la asamblea general de participantes de LLC, como regla general, están sujetas a certificación notarial obligatoria. Sin embargo, los participantes tienen la oportunidad de establecer otras formas, además de la certificación notarial, para confirmar la adopción de una decisión por la junta general. Dichos métodos deben fijarse en el estatuto de la LLC o en la decisión de la asamblea general de sus participantes, adoptada por unanimidad.

Ejemplos de redacción:

La adopción por la junta general de los miembros de la Compañía de la decisión y la composición de los miembros de la Compañía que estuvieron presentes en su adopción se confirman mediante la firma del acta de la junta general por todos los miembros de la Compañía que estuvieron presentes. en la reunión
Adopción de un acuerdo por la junta general de socios de la Sociedad y composición de los socios de la Sociedad presentes en su adopción, firma del acta por el presidente y el secretario de la asamblea, que sean socios de la Sociedad, etc.

Tenga en cuenta que la ley puede haber cambiado. La opinión del experto se basa en lo dispuesto en la legislación vigente a la fecha de elaboración de la consulta

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Nueva edición Art. 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa

1. La gestión en sociedad colectiva y en comanditaria se realiza de acuerdo con el procedimiento establecido por los artículos 71 y 84 de este Código.

2. Son competencia exclusiva de la junta general de los partícipes en una sociedad mercantil, además de las materias previstas en el apartado 2 del artículo 65.3 de este Código, las siguientes:

1) cambio en el monto del capital autorizado de la empresa, a menos que las leyes sobre empresas comerciales dispongan lo contrario;

3) distribución de las ganancias y pérdidas de la empresa.

1) una sociedad anónima por una persona que lleve el registro de accionistas de dicha sociedad y desempeñe las funciones de una comisión de cómputo (párrafo 4 del artículo 97);